Prácticas de Gobierno Corporativo

Prácticas de Gobierno Corporativo

Prácticas de Gobierno Corporativo

Código de Gobierno Corporativo

Grupo Supervielle ha adoptado un Código de Gobierno Corporativo que tiene por objetivo formalizar y exteriorizar las mejores prácticas de gobierno corporativo, basadas en estrictos estándares de información plena, eficiencia, control, ética, protección del público inversor, trato igualitario entre inversores y transparencia empresarial, a fin de crear y conservar valor para la entidad, sus accionistas, clientes, colaboradores y público en general.

El Código de Gobierno Corporativo adhiere a los lineamientos contenidos en la Resolución General Número 516/07 de la Comisión Nacional de Valores.

Para acceder al Código de Gobierno Corporativo, haga clic aquí.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD

Grupo Supervielle cuenta con un Programa de Integridad para la Prevención de la Corrupción que promueve la honestidad y transparencia en la relación con la Administración Pública con el fin de prevenir cualquier acto que pueda ser entendido como una acto de cohecho, tráfico de influencias o cualquier forma de corrupción, estableciendo cero tolerancia para este tipo de comportamientos.

 

El Programa de Integridad está compuesto por los siguientes elementos:

  • Políticas que establecen lineamientos en este sentido como  el Código de Ética, la Política de Regalos y Viajes Comerciales de Clientes, Política de Donaciones y Política de Compras.
  • Pautas de actuación en la Interacción con terceros / Sector Público. Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el sector público/Debida Diligencia de Terceros Intermediarios
  • Capacitaciones al personal.
  • Investigaciones internas.
  • Línea Ética y Valores como canal de denuncias.
  • Controles Contables.
  • Manifestación de adhesión de terceros intermediarios.

Código de Ética

Grupo Supervielle también ha adoptado un Código de ética fundado en la necesidad de establecer los lineamientos principales de las conductas profesionales, morales y de desempeño laboral de sus colaboradores dentro de la compañia.

Para acceder al Código de Ética, clic aquí.

La Línea Ética de Grupo Supervielle

La Línea Ética de Grupo Supervielle es un servicio de información, anónimo e independiente, para comunicar todo hecho irregular que afecte los intereses del Grupo Supervielle. Busca canalizar información relacionada con comportamientos inconsistentes con los valores corporativos, garantizando la independencia, confidencialidad y anonimato de las personas que decidan utilizarlo.
Teléfono. 0800-777-7813
Web: www.eticagruposupervielle.kpmg.com.ar
Usuario: supervielle
Contraseña: supervielle

Política de comunicación con inversores confidencialidad y uso de información privilegiada

La Política de comunicación con inversores confidencialidad y uso de información privilegiada está diseñada para ayudar a garantizar que la Compañía y el Personal de Grupo cumplan con requisitos al establecer procedimientos y lineamientos.

Para acceder a la Política de comunicación con inversores confidencialidad y uso de información privilegiada, haga clic aquí.

Política de operaciones entre partes relacionadas

La Política de Operaciones entre Partes Relacionadas tiene como propósito definir los lineamientos generales aplicables a las operaciones entre partes relacionadas, de forma tal que se celebren con transparencia, equidad e imparcialidad, se reflejen debidamente en los estados contables y se realicen bajo buenas prácticas de gobierno corporativo, en línea con los principios y valores organizacionales, el Código de Gobierno Corporativo y demás políticas impartidas por el Directorio.

Para acceder a la Política de operaciones entre partes relacionadas, haga clic aquí.

Política de conflicto de intereses

La Política sobre Conflicto de Intereses tiene por objeto definir el marco de referencia para prevenir y gestionar las situaciones de conflicto de intereses a fines de evitar o limitar sus impactos negativos en los intereses de Grupo Supervielle S.A.

Para acceder a la Política de conflicto de intereses, haga clic aquí.

Política de regalos y viajes comerciales de clientes

Grupo Supervielle está comprometido con el fomento de una cultura de la integridad que promueve el estricto cumplimiento de las leyes, regulaciones, códigos internos y buenas prácticas aplicables al sector. En tal sentido, condena la corrupción tanto en las relaciones con la administración pública como en ámbitos particulares, estableciendo tolerancia cero para este tipo de comportamientos. La Política de regalos y viajes comerciales de clientes prohíbe conductas que puedan interpretarse como contrarias a esta cultura de la integridad.

Para acceder a la Política de regalos y viajes comerciales de clientes, haga clic aquí.

Términos de Referencia

Para acceder a los términos de referencia del Gerente de Compliance, clic aquí

Para acceder a los términos de referencia del Gerente de Auditoría, clic aquí

POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS

Política CORPORATIVA DE PREVENCIÓN DE lavado de ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO (PLAFT)

INTRODUCCIÓN

El concepto de lavado de dinero se utiliza generalmente para referirse a operaciones que tienen el objeto de ingresar fondos de actividades delictivas en el sistema institucional y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente lícito.

El 13 de abril de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 (la "Ley de Prevención del Lavado de Activos del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas" o la "Ley de Prevención del Lavado de Activos"), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la ley, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas, y creó la UIF, que establece un régimen penal administrativo.

A continuación se incluye un resumen de determinadas disposiciones relativas a las normas del régimen de lavado de dinero dispuesto por la Ley de Prevención del Lavado de Activos según fuera modificada y complementada por otras normas y regulaciones emitidas por la UIF, el Banco Central, la CNV y otras entidades reguladoras. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer la ley mencionada y sus decretos reglamentarios. La UIF es el organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. El Código Penal de la Nación define al lavado de dinero como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Las penas establecidas son las siguientes:

  • de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación;
  • la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo cuando (a) el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza y (b) cuando el autor fuera funcionario público y hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones;
  • si el valor de los bienes no superare la suma indicada de Ps.300.000, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

El Código Penal de la Nación también sanciona a quien recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito.

Conjuntamente con las prácticas internacionalmente aceptadas, la Ley de Prevención del Lavado de Activos no meramente asigna responsabilidad por controlar estas operaciones ilícitas a entidades gubernamentales sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y empresas de seguros que están legalmente obligadas a informar a las partes. Estas funciones consisten básicamente en funciones de captación de información.

De acuerdo con dicha ley, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF:

  • las entidades financieras y las empresas aseguradoras;
  • las entidades cambiarias y las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior;
  • agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores;
  • las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete;
  • organismos de la administración pública como el Banco Central, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ;
  • los profesionales matriculados por Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y los escribanos públicos; y
  • las personas físicas o jurídicas que actúen como administradores, fiduciarios, intermediarios o agente de fideicomisos.

Las personas físicas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención del Lavado de Activos deben cumplir con obligaciones, entre ellas:

  • recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa, es la internacionalmente conocida política de "conozca a su cliente");
  • informar cualquier hecho u operación sospechosa. A los efectos de esta ley se consideran operaciones sospechosas aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y
  • abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la mencionada ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer ante la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar a la UIF la información en su posesión en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a las personas físicas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las reglamentaciones aplicables en materia de lavado de activos dispuestas por el Banco Central, la UIF y, de corresponder, la CNV. En este sentido, de acuerdo con la Resolución Nº 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV son considerados "Órganos de Contralor Específicos" que en tal carácter deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de las partes legalmente obligadas a informar sujetas a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas. La Resolución 121/2011 de la UIF según fuera modificada (la "Resolución 121) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, a entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias y a personas físicas y jurídicas autorizadas por el Banco Central a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional. La Resolución Nº 229/2011 de la UIF, según fuera modificada o complementada por las Resoluciones Nº 52/2012 y 140/2012 (la "Resolución 229") es de aplicación a agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto. La Resolución 121 y la Resolución 229 regulan, entre otras cuestiones, la obligación de reunir documentación de clientes y las condiciones, obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

La Resolución 121 y la Resolución 229 establecen normas generales en relación con la identificación del cliente (incluso la distinción entre clientes ocasionales y clientes regulares) la información a ser requerida, la documentación que debe ser presentada y los procedimientos para detectar e informar las operaciones sospechosas.

El Banco Central y la CNV también debe cumplir con las reglamentaciones de lavado de dinero estipuladas por la UIF, inclusive el reporte de operaciones sospechosas o inusuales. En particular, el Banco Central debe cumplir con la Resolución 12/2011 de la UIF, complementada por, entre otras, las Resoluciones Nº 1/2012 y Nº 92/2012 que, entre otras cuestiones, determinan la obligación del Banco Central de evaluar los controles de prevención de lavado de activos implementados por las entidades financieras argentinas (con la limitación de acceso a los reportes y registros de las operaciones sospechosas, que son, según lo explicado anteriormente, confidenciales y se encuentran sujetos únicamente a la supervisión de la UIF) y enumeran los ejemplos de circunstancias que debería considerarse específicamente con el objeto de determinar si una operación en particular puede ser considerada inusual y eventualmente calificada como sospechosa.

Las regulaciones del Banco Central requieren que los bancos argentinos tomen ciertas precauciones mínimas para prevenir el lavado de activos. Las entidades financieras y cambiarias deberán constituir un comité de control y prevención de lavado de dinero integrado por, al menos, un miembro del Directorio, el oficial de cumplimiento y un funcionario de máximo nivel con competencia en el área de operaciones de intermediación financiera y operaciones cambiarias (es decir con la experiencia y conocimientos suficientes en dichas cuestiones y facultades de toma de decisión). Adicionalmente, según lo mencionado, cada entidad financiera debe designar un miembro del Directorio que será responsable de la prevención del lavado de activos, a cargo de centralizar toda la información que pueda requerir el Banco Central, por iniciativa propia o ante la solicitud de cualquier autoridad competente e informar cualquier operación sospechosa a la UIF. Independientemente del rol del funcionario como enlace con la UIF, todos los miembros del directorio tienen responsabilidad personal solidaria e ilimitada ante la UIF respecto del cumplimiento de la entidad de sus obligaciones de informar. Asimismo, este funcionario será responsable de la implementación, seguimiento y control de procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las regulaciones en la entidad financiera respectiva y sus subsidiarias.

Asimismo, de acuerdo con la Comunicación "A" 5738 (según fuera modificada y complementada) del Banco Central, las entidades financieras del país deber cumplir con cierta política adicional basada en el principio de "conozca a su cliente". En este sentido, conforme a dicha Comunicación, bajo ninguna circunstancia pueden iniciarse nuevas relaciones comerciales si no se han cumplido las pautas legales de "conozca a su cliente" y los estándares legales de gestión del riesgo. Además, cuando se trate de clientes existentes, respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente, deberá iniciarse el proceso de discontinuidad operativa -cese de la relación con el cliente- conforme a las regulaciones del Banco Central para cada tipo de producto, dentro de los 150 días corridos de advertidas esas circunstancias. No corresponderá dar inicio a los procedimientos de discontinuidad operativa cuando el sujeto obligado hubiera podido dar cumplimiento a la identificación y conocimiento del cliente dentro del plazo antes mencionado, ni cuando el sujeto obligado haya resuelto aplicar medidas de debida diligencia simplificadas de acuerdo con la normativa vigente. También conforme a esta Comunicación, las entidades financieras deberán conservar, por el término de 10 años, e incluir en sus manuales de prevención las constancias escritas del procedimiento aplicado de discontinuidad operativa del cliente de acuerdo con la política adicional implementada anteriormente mencionada de "conozca a su cliente".

Las Normas de la CNV (modificadas en septiembre de 2013) incluyen un capítulo especial respecto de "Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo" y dejan constancia de que las personas allí establecidas (incluso, entre otros, Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación (que sean operadores de bolsa), los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva) deben ser considerados legalmente obligados a informar, conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Activos y por lo tanto deben cumplir con todas las leyes y regulaciones vigentes en relación con la materia, incluso las resoluciones emitidas por la UIF, decretos reglamentarios referidos a las resoluciones promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) emitidas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades allí establecidas podrían recibir o pagar por día y por cliente, a Ps. 1.000) e imponen ciertas obligaciones de información.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal incluidos en el listado del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 589/2013, artículo 2(b). Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, solo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV.

Para un análisis extensivo del régimen de prevención de lavado de activos, los inversores deberán consultar con su asesor legal y leer el Título XIII, Libro 2, del Código Penal de la Nación y las regulaciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central en su totalidad. A tales efectos, las partes interesadas pueden visitar los sitios siguientes sitios de internet:

ESTATUTO

TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL

ARTICULO PRIMERO: Con la denominación de “Grupo Supervielle S.A.”, continúa funcionando Inversiones y Participaciones S.A., sociedad anónima que se rige por el presente estatuto y por las normas legales que correspondan y sean de aplicación.

ARTICULO SEGUNDO: El domicilio legal de la sociedad estará situado en la Ciudad de Buenos Aires.

ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será de 99 (noventa y nueve) años a contar de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO CUARTO: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país, las siguientes actividades: Financieras: Mediante el aporte de capitales en dinero o en especie a sociedades constituidas o a constituirse, controlando o no dichas sociedades, (con las limitaciones del art. 30 y conexos de la Ley 19.550) o a particulares, así como la compraventa de títulos, acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios, otorgamiento de fianzas y/o garantías, constitución o transferencia de préstamos con garantía, incluso real, o sin ella, con exclusión de las operaciones previstas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso público. Podrá ejercer mandatos, representaciones, agencias y comisiones para todo tipo de operaciones de la naturaleza indicada en su objeto y administrar bienes y empresas de sociedades, personas o entidades radicadas en el país o en el extranjero. A fin de cumplir con su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de Pesos doscientos cuarenta y ocho millones novecientos setenta mil quinientos veintiocho ($248.970.528) representado por Ciento veintiséis millones setecientos treinta y ocho mil ciento ochenta y ocho (126.738.188) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos por acción, y por Ciento veintidós millones doscientos treinta y dos mil trescientos cuarenta (122.232.340) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase B de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550 debiendo toda resolución de aumento de capital elevarse a escritura pública. Mientras la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, el capital social: (a) será el que resulte cada vez de la suscripción del último aumento de capital aprobado y la evolución del capital figurará en los balances de la sociedad; (b) conforme el artículo 188 de la Ley 19.550, puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria sin límite alguno y sin necesidad de modificar el estatuto. En oportunidad de cada aumento se fijarán las características de las acciones a emitirse en razón del mismo, pudiéndose delegar en el directorio la facultad de realizar la emisión, en una o más veces, en la oportunidad que estime conveniente dentro de los dos años a contar desde la fecha de la celebración de la asamblea, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Mientras la sociedad está autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión, los derechos que otorguen, la fijación del precio de las opciones y el de las acciones a las que éstas den derecho, así como todo otro asunto susceptible de delegación de conformidad con la legislación vigente.

ARTICULO SEXTO: a) Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser de dos clases: A y B. Las acciones Clase A dan derecho en todas las asambleas a 5 (cinco) votos por acción, salvo que la ley disponga lo contrario. Las acciones Clase B dan derecho en todas las asambleas a 1 (un) voto por acción. Las acciones preferidas pueden ser con o sin derecho a voto y pueden ser divididas también en clases. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho de voto (ya sea transitoria o permanentemente) lo harán, en su caso, como integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan. Las acciones preferidas podrán recibir un dividendo preferido, ya sea acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Se podrá establecer también una participación adicional en las ganancias de la sociedad. Toda transferencia de acciones de la sociedad o circunstancia apta para producir cambios en su calificación o alterar la estructura de su tenencia accionaria deberá ser informada al Banco Central de la República Argentina y a los demás organismos que puedan corresponder. b) El directorio, a pedido de cualquier accionista titular de acciones ordinarias Clase A convertirá la totalidad o parte de su tenencia en acciones ordinarias de la Clase B a una relación de cambio de una acción Clase B por cada acción Clase A de la sociedad. Antes de realizar el canje, el directorio verificará que no existan restricciones que prohíban o limiten la realización de tal canje. c) Los tenedores de acciones ordinarias o preferidas de cada clase gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posean. Este derecho, al igual que el de acrecer, deberá ejercerse en las condiciones y dentro del plazo fijado por la ley y reglamentaciones aplicables, o el plazo que fije la asamblea extraordinaria dentro del límite legal aplicable cuando la sociedad se encontrare dentro del régimen de la oferta pública. d) Derechos especiales de la Clase A: Se requerirá el voto favorable de dos tercios de las acciones Clase A, cualquiera sea el porcentaje de capital social que dichas acciones Clase A representen, para que la sociedad válidamente resuelva: (i) la fusión de la sociedad con otras sociedades; (ii) la disolución voluntaria de la sociedad; (iii) la transferencia del domicilio legal y/o fiscal al extranjero; (iv) el cambio fundamental del objeto social. e) Deber de Información: Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier medio o título, acciones Clase B, o títulos de la sociedad de cualquier tipo que sean convertibles en acciones Clase B (incluyendo dentro del significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de acciones) que otorguen control sobre más del tres por ciento (3%) de las acciones de la Clase B, deberá dentro de los cinco (5) días de efectuada la adquisición que causó la superación de dicho límite, informar esa circunstancia a la sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la operación, el precio, el número de acciones adquiridas y si es propósito del adquirente de esa participación adquirir una participación mayor o alcanzar el control de la voluntad social de las acciones Clase B de la sociedad. Si el adquirente está conformado por un grupo de personas, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la información originariamente brindada, cuando se vuelva a exceder, según lo aquí previsto, los montos de acciones Clase B indicados en la última información. (f) Amortización de Acciones: se autoriza la amortización total o parcial de acciones integradas, la que deberá efectuarse en los términos previstos en el artículo 223 de la Ley 19.550 o aquella otra disposición legal que la reemplace o modifique y aquellos otros términos que pueda determinar el directorio; (g) Ofertas Públicas de Adquisición: en cualquier caso que se realice una oferta pública de adquisición sobre cualquier clase de acciones ordinarias de la Sociedad se deberá ponderar razonablemente la diferencia en derechos de voto entre una clase y otra de acciones a los efectos de la determinación del precio a ofrecer a sus titulares.

ARTICULO SEPTIMO: Mientras las acciones de la sociedad sean nominativas, las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. El directorio de la Sociedad podrá en cualquier momento resolver que las acciones de la Sociedad sean convertidas de nominativas a escriturales, en cuyo caso el registro de accionistas de la sociedad podrá ser llevado por la sociedad o por otra entidad, conforme lo resuelva el directorio de la sociedad.

ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 segundo párrafo, de la Ley 19.550.

ARTICULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros titulares que fije la asamblea, entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 9 (nueve). La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de subsanar la falta de los directores titulares por cualquier causa, en el orden de su elección. En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de miembros titulares en un número inferior a 6 (seis) los mismos tendrán mandato por 2 (dos) ejercicios y no se procederá a la renovación escalonada de los integrantes del directorio. En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de miembros titulares en un número igual o superior a 6 (seis) pero menor a 9 (nueve) (i) los mismos tendrán mandato por 2 (dos) ejercicios; y (ii) se renovarán anualmente por mitades en caso de una conformación par del directorio, o por el número entero inmediato inferior a la mitad o inmediato superior a la mitad, según corresponda en cada ejercicio alternadamente, en caso de una conformación impar del directorio. En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de 9 (nueve) miembros titulares: (i) los mismos tendrán mandato por 3 (tres) ejercicios, y (ii) se renovarán anualmente por tercios. En ningún caso, se renovará un número inferior a 3 (tres) directores en cada oportunidad. La primera asamblea que determine el número de directores en 6 (seis), 7 (siete) u 8 (ocho) a partir de la aprobación de la reforma del presente artículo (aunque la reforma no se halle aún inscripta), decidirá cuáles de los nuevos directores que elige tendrán mandato por uno o por dos ejercicios, a efectos de permitir la renovación por mitades. La asamblea que determine el número de directores en 9 (nueve) decidirá cuáles de los nuevos directores que elige tendrán mandato por uno, por dos o por tres ejercicios, a efectos de permitir la renovación por tercios. Los directores en su primera sesión posterior a la asamblea que eligió los directores, designaran entre los mismos al Presidente y al Vicepresidente o si lo considera conveniente, un Vicepresidente 1° y otro 2°; todos podrán ser reelectos. El Vicepresidente, o en su caso el Vicepresidente 1°, sustituye al Presidente ya su vez el Vicepresidente 2° al Vicepresidente 1°, en supuestos de ausencias o imposibilidad. A falta de estos Directores, el Directorio designará al Director que haga sus veces. El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. A los efectos de la determinación del quórum se computarán los directores presentes y los que participen a distancia a través de los medios tecnológicos antes especificados, pudiendo encontrarse los mismos en cualquier lugar dentro o fuera del país. El acta de la reunión donde se encuentren directores bajo los conceptos antes descriptos será confeccionada y firmada dentro de los cinco días de celebrada, por los directores presentes y por el representante de la Comisión Fiscalizadora. Los directores que hayan participado a distancia podrán firmar el acta, sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. El acta consignará las manifestaciones de los directores presentes y de los que se encuentren a distancia, así como sus votos con relación a cada resolución adoptada. La comisión fiscalizadora a través de su representante en la reunión de directorio, deberá dejar constancia en el acta de los nombres de los directores que hayan participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas. La asamblea fija la remuneración del directorio. Los directores son reelegibles. El directorio será convocado por el presidente cada vez que lo considere necesario debiendo observarse en todos los casos el artículo 267 de la Ley 19.550. Las deliberaciones constarán en un libro especial en actas que serán firmadas por los miembros presentes. La asamblea podrá asignar funciones en forma personal a uno o más directores en forma individual o formando comités especiales a los fines del artículo 274 segundo párrafo de la Ley 19.550.

ARTICULO DECIMO: En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, cada uno de los directores titulares constituirá a favor de la sociedad una garantía, cuyo monto determinará la asamblea, por un valor no inferior a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes, debiendo constituirse dicha garantía en las condiciones y en las formas previstas por el ordenamiento legal y reglamentario aplicable. Los directores designados en calidad de suplentes no estarán obligados al cumplimiento de la garantía sino a partir del momento en que asuman el cargo efectivamente en reemplazo de titulares cesantes, para completar el período que corresponda.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: El directorio está revestido de los poderes necesarios para dirigir la sociedad y disponer de sus bienes. Tiene para ello las facultades más amplias para realizar cualquier acto o contrato relacionado con el objeto social entre ellos operar con los bancos y demás instituciones de crédito oficiales, privadas o mixtas, y todo aquello a lo que se refieran los artículos 1881 del Código Civil, 9 del Decreto Ley 5965/63 y los artículos 72, 73 y 75 del Código Penal. El directorio podrá disponer, si lo considera conveniente y necesario y/o legalmente aplicable, la creación e integración del comité ejecutivo y de otros comités de directorio, fijar las funciones y límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga el estatuto, la ley, y dictar su reglamento interno. El directorio podrá otorgar mandatos a una o más personas, sean o no miembros del mismo, para asuntos específicamente determinados en el respectivo poder

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El presidente del directorio es el representante de la sociedad. En caso de ausencia o impedimento de éste, será reemplazado automáticamente por el vicepresidente 1° o 2° o al Director designado en los términos del art. 9no, quien ejercerá todas las funciones que este estatuto le otorga al presidente. En caso de empate en la votación de las cuestiones sometidas a consideración del directorio, el Presidente, Vicepresidente, o el Director que haya sido designado al efecto, en los casos que actué en ejercicio de la presidencia, tendrá doble voto.

ARTICULO DECIMO TERCERO: La comisión fiscalizadora es responsable por la fiscalización de los actos de gestión de la sociedad, constituyéndose en órgano permanente. Estará integrada por 3 (tres) miembros titulares y por 3 (tres) suplentes por el plazo de 1 (un) año, pudiendo ser reelectos, siendo fijada su respectiva remuneración por la asamblea. Los miembros de la comisión fiscalizadora serán reemplazados en caso de impedimento, ausencia o vacancia, por cualquiera de los suplentes. La comisión fiscalizadora tendrá las atribuciones y facultades que la ley le confiere. Deberá reunirse por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. Sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos 2 (dos) de sus miembros, sin perjuicio de los derechos, atribuciones y deberes que acuerda la ley al disidente. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto. La comisión fiscalizadora podrá nombrar a uno de sus miembros para que la represente, especialmente en cuanto a lo dispuesto en los incisos 3, 5 y 6 del artículo 294 de la Ley 19.550.

ARTICULO DECIMO TERCERO BIS. El comité de auditoría previsto en la Ley 26.831, y normas complementarias y modificatorias, estará integrado por al menos tres directores titulares, quienes serán designados por el directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios. Cuando la Sociedad haga oferta pública de sus acciones, la mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de cualquier regulador aplicable. La Sociedad deberá arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el comité de auditoría. Los miembros del comité de auditoría, en su primera sesión posterior a la reunión de directorio que los eligió, designarán entre los mismos a un presidente, quien, en caso de empate en la votación de las cuestiones sometidas a consideración del comité, tendrá doble voto. El quórum para que sesione válidamente el comité de auditoría será de al menos dos miembros del comité de auditoría. En todos los casos, las decisiones se adoptarán por mayoría de miembros presentes. El comité podrá sesionar válidamente encontrándose sus miembros presentes físicamente en la sede social o, de ser legalmente posible, en el lugar en que hubieren acordado reunirse, sea en el país o en el exterior, o bien sin presencia física pero comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras. En este supuesto, a efectos de conformar el quórum y la mayoría, se considerará que los miembros del comité que participen a distancia de la reunión del órgano han estado físicamente presentes, quedando por tanto habilitado el comité de auditoría para celebrar reuniones y sesionar con quórum y tomar decisiones válidas a distancia. Las reuniones se celebrarán con la participación de sus respectivos miembros presentes físicamente o a distancia. En este último caso, se dejará constancia de sus nombres en el acta respectiva, debiendo estar físicamente presente junto al Presidente del comité, al menos uno de los síndicos de la sociedad, a fin de que certifique la regularidad del desarrollo de la misma y de las decisiones adoptadas. Dentro de los cinco días de celebrada la reunión se confeccionará el acta respectiva, se transcribirá al libro de actas del comité de auditoría y se firmará por los miembros del comité de auditoría presentes físicamente y el representante del órgano de fiscalización. Este último firmará por sí y en representación del o de los miembros no presentes físicamente sino a distancia, aclarándolo en cada caso. A todo evento, cuando el comité celebre reuniones a distancia, respetará a los fines de la implementación de dichas reuniones, lo reglamentado en el régimen establecido para las reuniones a distancia del directorio. El comité dictará su propio reglamento interno el que deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio. Serán facultades y deberes del comité los previstos en el artículo 110 de la Ley 26.831 y las Normas (N.T.2013) de la Comisión Nacional de Valores y las normas que las complementen y modifiquen, así como también todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan. La asamblea podrá delegar en el directorio la fijación del presupuesto del comité.

ARTICULO DECIMO TERCERO TER. En caso que la asamblea extraordinaria decida prescindir de la Comisión Fiscalizadora de conformidad con la legislación vigente y cumpliendo para ello con los recaudos exigidos por el artículo 79 del Decreto N° 1023/2013, la misma asamblea deberá determinar la fecha a partir de la cual la Comisión Fiscalizadora quedará disuelta y cesará en sus funciones pudiendo determinar que la misma cesará en sus funciones inmediatamente después que le sea notificada la decisión de la asamblea por el Directorio de la Sociedad o sujetar dichos efectos al vencimiento de un plazo o verificación de una condición. En caso que la Comisión Fiscalizadora sea reemplazada por el comité de auditoría, el comité de auditoría asumirá como cuerpo colegiado las mismas funciones y facultades de la Comisión Fiscalizadora al tiempo de su reemplazo.

ARTICULO DECIMO CUARTO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de fijada para la primera. Mientras la sociedad haga oferta pública de sus acciones únicamente la asamblea ordinaria puede convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria.

ARTICULO DECIMO QUINTO: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial, en oportunidad de resolver la asamblea el aumento de capital. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. Mientras la sociedad haga oferta pública de sus acciones, todas las acciones ordinarias que se emitan a partir de dicha autorización darán derecho a un (1) voto por acción, excepto en los supuestos autorizados por las normas aplicables. Salvo los casos previstos en el artículo 241 de la Ley 19.550, los Directores, gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora podrán votar en las asambleas como accionistas cuando así lo fueran.

ARTICULO DECIMO SEXTO: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán en el siguiente orden de prelación: a) el 5 % (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a la remuneración del directorio y comisión fiscalizadora; c) al pago del dividendo de las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondo de reservas facultativas o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.

ARTICULO DECIMO NOVENO:- La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el o los liquidadores designado por la asamblea, bajo la vigilancia de la comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.”.