TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL
ARTICULO PRIMERO:
Con la denominación de “Grupo Supervielle S.A.”, continúa funcionando Inversiones y Participaciones S.A., sociedad anónima que se rige por el presente estatuto y por las normas legales que correspondan y sean de aplicación.
ARTICULO SEGUNDO:
El domicilio legal de la sociedad estará situado en la Ciudad de Buenos Aires.
ARTÍCULO TERCERO:
La duración de la sociedad será de 99 (noventa y nueve) años a contar de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO CUARTO:
Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país, las siguientes actividades: Financieras: Mediante el aporte de capitales en dinero o en especie a sociedades constituidas o a constituirse, controlando o no dichas sociedades, (con las limitaciones del art. 30 y conexos de la Ley 19.550) o a particulares, así como la compraventa de títulos, acciones, debentures y toda clase de valores mobiliarios, otorgamiento de fianzas y/o garantías, constitución o transferencia de préstamos con garantía, incluso real, o sin ella, con exclusión de las operaciones previstas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso público. Podrá ejercer mandatos, representaciones, agencias y comisiones para todo tipo de operaciones de la naturaleza indicada en su objeto y administrar bienes y empresas de sociedades, personas o entidades radicadas en el país o en el extranjero. A fin de cumplir con su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.
ARTÍCULO QUINTO:
El capital social es de Pesos doscientos cuarenta y ocho millones novecientos setenta mil quinientos veintiocho ($248.970.528) representado por Ciento veintiséis millones setecientos treinta y ocho mil ciento ochenta y ocho (126.738.188) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a cinco votos por acción, y por Ciento veintidós millones doscientos treinta y dos mil trescientos cuarenta (122.232.340) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase B de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550 debiendo toda resolución de aumento de capital elevarse a escritura pública. Mientras la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, el capital social: (a) será el que resulte cada vez de la suscripción del último aumento de capital aprobado y la evolución del capital figurará en los balances de la sociedad; (b) conforme el artículo 188 de la Ley 19.550, puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria sin límite alguno y sin necesidad de modificar el estatuto. En oportunidad de cada aumento se fijarán las características de las acciones a emitirse en razón del mismo, pudiéndose delegar en el directorio la facultad de realizar la emisión, en una o más veces, en la oportunidad que estime conveniente dentro de los dos años a contar desde la fecha de la celebración de la asamblea, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Mientras la sociedad está autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión, los derechos que otorguen, la fijación del precio de las opciones y el de las acciones a las que éstas den derecho, así como todo otro asunto susceptible de delegación de conformidad con la legislación vigente.
ARTICULO SEXTO:
a) Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser de dos clases: A y B. Las acciones Clase A dan derecho en todas las asambleas a 5 (cinco) votos por acción, salvo que la ley disponga lo contrario. Las acciones Clase B dan derecho en todas las asambleas a 1 (un) voto por acción. Las acciones preferidas pueden ser con o sin derecho a voto y pueden ser divididas también en clases. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho de voto (ya sea transitoria o permanentemente) lo harán, en su caso, como integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan. Las acciones preferidas podrán recibir un dividendo preferido, ya sea acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Se podrá establecer también una participación adicional en las ganancias de la sociedad. Toda transferencia de acciones de la sociedad o circunstancia apta para producir cambios en su calificación o alterar la estructura de su tenencia accionaria deberá ser informada al Banco Central de la República Argentina y a los demás organismos que puedan corresponder. b) El directorio, a pedido de cualquier accionista titular de acciones ordinarias Clase A convertirá la totalidad o parte de su tenencia en acciones ordinarias de la Clase B a una relación de cambio de una acción Clase B por cada acción Clase A de la sociedad. Antes de realizar el canje, el directorio verificará que no existan restricciones que prohíban o limiten la realización de tal canje. c) Los tenedores de acciones ordinarias o preferidas de cada clase gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posean. Este derecho, al igual que el de acrecer, deberá ejercerse en las condiciones y dentro del plazo fijado por la ley y reglamentaciones aplicables, o el plazo que fije la asamblea extraordinaria dentro del límite legal aplicable cuando la sociedad se encontrare dentro del régimen de la oferta pública. d) Derechos especiales de la Clase A: Se requerirá el voto favorable de dos tercios de las acciones Clase A, cualquiera sea el porcentaje de capital social que dichas acciones Clase A representen, para que la sociedad válidamente resuelva: (i) la fusión de la sociedad con otras sociedades; (ii) la disolución voluntaria de la sociedad; (iii) la transferencia del domicilio legal y/o fiscal al extranjero; (iv) el cambio fundamental del objeto social. e) Deber de Información: Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier medio o título, acciones Clase B, o títulos de la sociedad de cualquier tipo que sean convertibles en acciones Clase B (incluyendo dentro del significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de acciones) que otorguen control sobre más del tres por ciento (3%) de las acciones de la Clase B, deberá dentro de los cinco (5) días de efectuada la adquisición que causó la superación de dicho límite, informar esa circunstancia a la sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la operación, el precio, el número de acciones adquiridas y si es propósito del adquirente de esa participación adquirir una participación mayor o alcanzar el control de la voluntad social de las acciones Clase B de la sociedad. Si el adquirente está conformado por un grupo de personas, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la información originariamente brindada, cuando se vuelva a exceder, según lo aquí previsto, los montos de acciones Clase B indicados en la última información. (f) Amortización de Acciones: se autoriza la amortización total o parcial de acciones integradas, la que deberá efectuarse en los términos previstos en el artículo 223 de la Ley 19.550 o aquella otra disposición legal que la reemplace o modifique y aquellos otros términos que pueda determinar el directorio; (g) Ofertas Públicas de Adquisición: en cualquier caso que se realice una oferta pública de adquisición sobre cualquier clase de acciones ordinarias de la Sociedad se deberá ponderar razonablemente la diferencia en derechos de voto entre una clase y otra de acciones a los efectos de la determinación del precio a ofrecer a sus titulares.
ARTICULO SEPTIMO:
Mientras las acciones de la sociedad sean nominativas, las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. El directorio de la Sociedad podrá en cualquier momento resolver que las acciones de la Sociedad sean convertidas de nominativas a escriturales, en cuyo caso el registro de accionistas de la sociedad podrá ser llevado por la sociedad o por otra entidad, conforme lo resuelva el directorio de la sociedad.
ARTICULO OCTAVO:
En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 segundo párrafo, de la Ley 19.550.
ARTICULO NOVENO:
La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros titulares que fije la asamblea, entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 9 (nueve). La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de subsanar la falta de los directores titulares por cualquier causa, en el orden de su elección. En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de miembros titulares en un número inferior a 6 (seis) los mismos tendrán mandato por 2 (dos) ejercicios y no se procederá a la renovación escalonada de los integrantes del directorio. En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de miembros titulares en un número igual o superior a 6 (seis) pero menor a 9 (nueve) (i) los mismos tendrán mandato por 2 (dos) ejercicios; y (ii) se renovarán anualmente por mitades en caso de una conformación par del directorio, o por el número entero inmediato inferior a la mitad o inmediato superior a la mitad, según corresponda en cada ejercicio alternadamente, en caso de una conformación impar del directorio. En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de 9 (nueve) miembros titulares: (i) los mismos tendrán mandato por 3 (tres) ejercicios, y (ii) se renovarán anualmente por tercios. En ningún caso, se renovará un número inferior a 3 (tres) directores en cada oportunidad. La primera asamblea que determine el número de directores en 6 (seis), 7 (siete) u 8 (ocho) a partir de la aprobación de la reforma del presente artículo (aunque la reforma no se halle aún inscripta), decidirá cuáles de los nuevos directores que elige tendrán mandato por uno o por dos ejercicios, a efectos de permitir la renovación por mitades. La asamblea que determine el número de directores en 9 (nueve) decidirá cuáles de los nuevos directores que elige tendrán mandato por uno, por dos o por tres ejercicios, a efectos de permitir la renovación por tercios. Los directores en su primera sesión posterior a la asamblea que eligió los directores, designaran entre los mismos al Presidente y al Vicepresidente o si lo considera conveniente, un Vicepresidente 1° y otro 2°; todos podrán ser reelectos. El Vicepresidente, o en su caso el Vicepresidente 1°, sustituye al Presidente ya su vez el Vicepresidente 2° al Vicepresidente 1°, en supuestos de ausencias o imposibilidad. A falta de estos Directores, el Directorio designará al Director que haga sus veces. El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. A los efectos de la determinación del quórum se computarán los directores presentes y los que participen a distancia a través de los medios tecnológicos antes especificados, pudiendo encontrarse los mismos en cualquier lugar dentro o fuera del país. El acta de la reunión donde se encuentren directores bajo los conceptos antes descriptos será confeccionada y firmada dentro de los cinco días de celebrada, por los directores presentes y por el representante de la Comisión Fiscalizadora. Los directores que hayan participado a distancia podrán firmar el acta, sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. El acta consignará las manifestaciones de los directores presentes y de los que se encuentren a distancia, así como sus votos con relación a cada resolución adoptada. La comisión fiscalizadora a través de su representante en la reunión de directorio, deberá dejar constancia en el acta de los nombres de los directores que hayan participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas. La asamblea fija la remuneración del directorio. Los directores son reelegibles. El directorio será convocado por el presidente cada vez que lo considere necesario debiendo observarse en todos los casos el artículo 267 de la Ley 19.550. Las deliberaciones constarán en un libro especial en actas que serán firmadas por los miembros presentes. La asamblea podrá asignar funciones en forma personal a uno o más directores en forma individual o formando comités especiales a los fines del artículo 274 segundo párrafo de la Ley 19.550.
ARTICULO DECIMO:
En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, cada uno de los directores titulares constituirá a favor de la sociedad una garantía, cuyo monto determinará la asamblea, por un valor no inferior a la suma que establezcan las normas y disposiciones legales vigentes, debiendo constituirse dicha garantía en las condiciones y en las formas previstas por el ordenamiento legal y reglamentario aplicable. Los directores designados en calidad de suplentes no estarán obligados al cumplimiento de la garantía sino a partir del momento en que asuman el cargo efectivamente en reemplazo de titulares cesantes, para completar el período que corresponda.
ARTICULO DECIMO PRIMERO:
El directorio está revestido de los poderes necesarios para dirigir la sociedad y disponer de sus bienes. Tiene para ello las facultades más amplias para realizar cualquier acto o contrato relacionado con el objeto social entre ellos operar con los bancos y demás instituciones de crédito oficiales, privadas o mixtas, y todo aquello a lo que se refieran los artículos 1881 del Código Civil, 9 del Decreto Ley 5965/63 y los artículos 72, 73 y 75 del Código Penal. El directorio podrá disponer, si lo considera conveniente y necesario y/o legalmente aplicable, la creación e integración del comité ejecutivo y de otros comités de directorio, fijar las funciones y límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga el estatuto, la ley, y dictar su reglamento interno. El directorio podrá otorgar mandatos a una o más personas, sean o no miembros del mismo, para asuntos específicamente determinados en el respectivo poder
ARTICULO DECIMO SEGUNDO:
El presidente del directorio es el representante de la sociedad. En caso de ausencia o impedimento de éste, será reemplazado automáticamente por el vicepresidente 1° o 2° o al Director designado en los términos del art. 9no, quien ejercerá todas las funciones que este estatuto le otorga al presidente. En caso de empate en la votación de las cuestiones sometidas a consideración del directorio, el Presidente, Vicepresidente, o el Director que haya sido designado al efecto, en los casos que actué en ejercicio de la presidencia, tendrá doble voto.
ARTICULO DECIMO TERCERO:
La comisión fiscalizadora es responsable por la fiscalización de los actos de gestión de la sociedad, constituyéndose en órgano permanente. Estará integrada por 3 (tres) miembros titulares y por 3 (tres) suplentes por el plazo de 1 (un) año, pudiendo ser reelectos, siendo fijada su respectiva remuneración por la asamblea. Los miembros de la comisión fiscalizadora serán reemplazados en caso de impedimento, ausencia o vacancia, por cualquiera de los suplentes. La comisión fiscalizadora tendrá las atribuciones y facultades que la ley le confiere. Deberá reunirse por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. Sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos 2 (dos) de sus miembros, sin perjuicio de los derechos, atribuciones y deberes que acuerda la ley al disidente. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto. La comisión fiscalizadora podrá nombrar a uno de sus miembros para que la represente, especialmente en cuanto a lo dispuesto en los incisos 3, 5 y 6 del artículo 294 de la Ley 19.550.
ARTICULO DECIMO TERCERO BIS.
El comité de auditoría previsto en la Ley 26.831, y normas complementarias y modificatorias, estará integrado por al menos tres directores titulares, quienes serán designados por el directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Podrán integrar el comité aquellos directores versados en temas financieros, contables o empresarios. Cuando la Sociedad haga oferta pública de sus acciones, la mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de cualquier regulador aplicable. La Sociedad deberá arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el comité de auditoría. Los miembros del comité de auditoría, en su primera sesión posterior a la reunión de directorio que los eligió, designarán entre los mismos a un presidente, quien, en caso de empate en la votación de las cuestiones sometidas a consideración del comité, tendrá doble voto. El quórum para que sesione válidamente el comité de auditoría será de al menos dos miembros del comité de auditoría. En todos los casos, las decisiones se adoptarán por mayoría de miembros presentes. El comité podrá sesionar válidamente encontrándose sus miembros presentes físicamente en la sede social o, de ser legalmente posible, en el lugar en que hubieren acordado reunirse, sea en el país o en el exterior, o bien sin presencia física pero comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras. En este supuesto, a efectos de conformar el quórum y la mayoría, se considerará que los miembros del comité que participen a distancia de la reunión del órgano han estado físicamente presentes, quedando por tanto habilitado el comité de auditoría para celebrar reuniones y sesionar con quórum y tomar decisiones válidas a distancia. Las reuniones se celebrarán con la participación de sus respectivos miembros presentes físicamente o a distancia. En este último caso, se dejará constancia de sus nombres en el acta respectiva, debiendo estar físicamente presente junto al Presidente del comité, al menos uno de los síndicos de la sociedad, a fin de que certifique la regularidad del desarrollo de la misma y de las decisiones adoptadas. Dentro de los cinco días de celebrada la reunión se confeccionará el acta respectiva, se transcribirá al libro de actas del comité de auditoría y se firmará por los miembros del comité de auditoría presentes físicamente y el representante del órgano de fiscalización. Este último firmará por sí y en representación del o de los miembros no presentes físicamente sino a distancia, aclarándolo en cada caso. A todo evento, cuando el comité celebre reuniones a distancia, respetará a los fines de la implementación de dichas reuniones, lo reglamentado en el régimen establecido para las reuniones a distancia del directorio. El comité dictará su propio reglamento interno el que deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio. Serán facultades y deberes del comité los previstos en el artículo 110 de la Ley 26.831 y las Normas (N.T.2013) de la Comisión Nacional de Valores y las normas que las complementen y modifiquen, así como también todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan. La asamblea podrá delegar en el directorio la fijación del presupuesto del comité.
ARTICULO DECIMO TERCERO TER.
En caso que la asamblea extraordinaria decida prescindir de la Comisión Fiscalizadora de conformidad con la legislación vigente y cumpliendo para ello con los recaudos exigidos por el artículo 79 del Decreto N° 1023/2013, la misma asamblea deberá determinar la fecha a partir de la cual la Comisión Fiscalizadora quedará disuelta y cesará en sus funciones pudiendo determinar que la misma cesará en sus funciones inmediatamente después que le sea notificada la decisión de la asamblea por el Directorio de la Sociedad o sujetar dichos efectos al vencimiento de un plazo o verificación de una condición. En caso que la Comisión Fiscalizadora sea reemplazada por el comité de auditoría, el comité de auditoría asumirá como cuerpo colegiado las mismas funciones y facultades de la Comisión Fiscalizadora al tiempo de su reemplazo.
ARTICULO DECIMO CUARTO:
Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de fijada para la primera. Mientras la sociedad haga oferta pública de sus acciones únicamente la asamblea ordinaria puede convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria.
ARTICULO DECIMO QUINTO:
Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial, en oportunidad de resolver la asamblea el aumento de capital. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. Mientras la sociedad haga oferta pública de sus acciones, todas las acciones ordinarias que se emitan a partir de dicha autorización darán derecho a un (1) voto por acción, excepto en los supuestos autorizados por las normas aplicables. Salvo los casos previstos en el artículo 241 de la Ley 19.550, los Directores, gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora podrán votar en las asambleas como accionistas cuando así lo fueran.
ARTICULO DECIMO SEXTO:
Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO:
El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO:
Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán en el siguiente orden de prelación: a) el 5 % (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a la remuneración del directorio y comisión fiscalizadora; c) al pago del dividendo de las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondo de reservas facultativas o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.
ARTICULO DECIMO NOVENO:-
La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el o los liquidadores designado por la asamblea, bajo la vigilancia de la comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.”.